Squeeze Out – Was ist das?

Ein „Squeeze Out“ ist, wenn die Hauptaktionäre eines Unternehmens entscheiden, dass die kleinen Aktionäre, die nur wenige Aktien besitzen, nicht mehr Teil des Unternehmens sein sollen. Diese kleinen Aktionäre, auch Minderheitsaktionäre genannt, bekommen dann Geld für ihre Aktien und sind nicht mehr beteiligt. Es ist so, als würde man jemanden freundlich bitten, ein Spiel zu verlassen, aber ihm dafür auch ein Geschenk geben.

Obwohl es sich ein bisschen unfair anhört, gibt es Regeln dafür. In Deutschland gibt es Gesetze, die seit 2002 sicherstellen, dass alles korrekt abläuft.

Es gibt verschiedene Arten, wie ein Squeeze Out durchgeführt werden kann:

• Aktienrechtlich: Das ist wie ein Regelbuch für Unternehmen, das sagt, wie man mit Aktien umgeht. (Das Regelbuch heißt §§ 327a ff. AktG)
• Übernahmerechtlich: Wenn ein Unternehmen ein anderes Unternehmen kauft, gibt es auch Regeln dafür. (Diese Regeln stehen in §§ 39a bis c WpÜG)
• Verschmelzungsrechtlich: Manchmal tun sich zwei Unternehmen zusammen und werden zu einem. Auch dafür gibt es Regeln. (Diese stehen in §62 Abs. 5 UmwG)
• Finanzmarktstabilisierungsrechtlich: Das ist ein besonderer Fall, wenn der Finanzmarkt stabil bleiben muss. (Das Regelbuch dafür ist FMStBG)

Es gibt immer Regeln, um sicherzustellen, dass alles fair abläuft, auch wenn es so aussieht, als würden kleine Aktionäre aus dem Spiel genommen.

Aktienrechtlicher Squeeze Out: Ein Überblick

Ein aktienrechtlicher Squeeze Out ist ein Prozess, bei dem der Hauptaktionär, der mindestens 95 Prozent des Grundkapitals einer Gesellschaft besitzt, die Minderheitsaktionäre aus dem Unternehmen drängt. Dieses Verfahren ist bei den Unternehmensformen „AG“ und „KGaA“ möglich. Dabei kann der Hauptaktionär sowohl eine natürliche als auch eine juristische Person sein. Das bedeutet, auch andere Unternehmen können als Hauptaktionär agieren und einen Squeeze Out durchführen.

Wie wird die Mehrheitsbeteiligung ermittelt?

Die 95-prozentige Mehrheit kann direkt oder indirekt erreicht werden. Das heißt, der Hauptaktionär kann auch über andere Beteiligungen seinen Anteil erhöhen. Wichtig ist, dass es nicht nur um Stimmrechte geht. Selbst wenn ein Investor 95 Prozent der Stammaktien besitzt, kann er nicht die Inhaber von Vorzugsaktien herausdrängen. Erst wenn er 95 Prozent des gesamten Stammkapitals erreicht, ist ein Squeeze Out für alle Aktienarten möglich.

Wichtige Beteiligungsgrenzen:
Es gibt verschiedene Stufen von Beteiligungen, die unterschiedliche Rechte und Pflichten mit sich bringen:

• Mit 25,1 Prozent erreicht der Aktionär die Sperrminorität. Das bedeutet, er kann bestimmte Beschlüsse blockieren.
• Bei 30 Prozent muss ein Übernahmeangebot gemacht werden.
• Mit 75 Prozent kann ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen werden. Hierbei werden Gewinne an die Hauptgesellschaft weitergegeben, während Verluste von dieser übernommen werden.

Ein Hauptaktionär kann auch vor Erreichen der 95 Prozent versuchen, seine Beteiligung zu erhöhen. Dies kann durch den Kauf von Aktienoptionen oder durch eine Kapitalerhöhung ohne Bezugsrechte geschehen.

Wichtig zu wissen:
Es spielt keine Rolle, wie der Hauptaktionär seine Mehrheit erlangt hat. Auch geliehene Aktien können zur Mehrheit beitragen. Wenn ein Squeeze Out durchgeführt wird, müssen die Minderheitsaktionäre ihre Aktien verkaufen, auch wenn sie das ursprünglich nicht wollten.

Ablauf des aktienrechtlichen Squeeze Outs

Wenn ein Hauptaktionär entscheidet, die Minderheitsaktionäre aus einem Unternehmen zu drängen, wird dies als aktienrechtlicher Squeeze Out bezeichnet. Der Ablauf dieses Prozesses ist gesetzlich festgelegt und folgt bestimmten Schritten:

1. Antrag auf der Hauptversammlung:
   Der erste Schritt ist ein Antrag auf der Hauptversammlung des Unternehmens. Da der Hauptaktionär bereits die Mehrheit der Aktien besitzt, ist dieser Antrag meist nur eine Formalität. Trotzdem muss er gestellt werden, um den Squeeze Out rechtlich zu starten.
2. Beschluss zum Squeeze Out:
   Nach dem Antrag wird auf der Hauptversammlung ein Beschluss zum Squeeze Out gefasst. Dieser Beschluss legt fest, dass die Minderheitsaktionäre aus dem Unternehmen gedrängt werden sollen.
3. Recht auf Abfindung:
   Die Minderheitsaktionäre verlieren zwar ihre Aktien, haben aber ein gesetzliches Recht auf eine Abfindung. Diese Abfindung ist in der Regel ein Geldbetrag, den sie für jede ihrer Aktien erhalten. Das Gesetz sagt, dass diese Abfindung „angemessen“ sein muss. Was genau „angemessen“ bedeutet, ist nicht genau festgelegt und kann in jedem Fall unterschiedlich sein.
4. Ermittlung der Abfindung:
   Um die Höhe der Abfindung zu bestimmen, wird meist eine Unternehmensbewertung durchgeführt. Dabei gibt es verschiedene Methoden, wie das Ertragswertverfahren oder das Discounted Cash Flow Verfahren. Ein externes Unternehmen, das sich auf solche Bewertungen spezialisiert hat, führt diese durch. Dieses Unternehmen arbeitet unabhängig und wird von einem Gericht ausgewählt. Es kann aber Vorschläge vom Unternehmen geben, das den Squeeze Out durchführt.
5. Möglichkeit zur Klage:
   Wenn Minderheitsaktionäre der Meinung sind, dass die Abfindung nicht fair ist oder die Bewertung nicht korrekt durchgeführt wurde, können sie vor Gericht klagen. Um solche Klagen zu vermeiden, bieten Unternehmen manchmal mehr Geld an, als die Bewertung ergeben hat. Es ist auch möglich, dass die Abfindung höher oder niedriger ist als der aktuelle Aktienkurs.

Abfindung der Minderheitsaktionäre

Die Abfindung, die Minderheitsaktionären im Rahmen eines Squeeze Out zusteht, basiert in der Regel auf einer detaillierten Unternehmensbewertung. Hierbei ist das Ertragswertverfahren die gängigste Methode. Es gibt jedoch auch Fälle, in denen der Unternehmenswert mit dem Discounted Cash Flow Verfahren berechnet wird.

Ein spezialisiertes, externes Unternehmen führt diese Bewertung durch. Diese Experten, die von einem Gericht ernannt werden, agieren unabhängig und objektiv. Trotz ihrer Unabhängigkeit kann das betroffene Unternehmen Vorschläge oder Empfehlungen für die Bewertung vorlegen. Neben den genannten Bewertungsmethoden gibt es auch die Möglichkeit, den Abfindungspreis anhand des durchschnittlichen Aktienkurses der letzten drei Monate zu bestimmen.

Wenn Minderheitsaktionäre Zweifel an der Objektivität der Bewertungsexperten oder der Korrektheit des Bewertungsergebnisses haben, können sie rechtliche Schritte einleiten. Um solche rechtlichen Auseinandersetzungen zu vermeiden, bieten Unternehmen oft einen zusätzlichen Bonus auf den ermittelten Unternehmenswert an. 

Es ist wichtig zu beachten, dass die festgelegte Abfindung sowohl über als auch unter dem aktuellen Aktienkurs zum Zeitpunkt der Squeeze Out-Ankündigung liegen kann. Erfahrungsgemäß steigen die Aktienkurse nach einer solchen Ankündigung oft an. Es gibt jedoch auch Fälle, in denen die Kurse fallen und die Abfindungen entsprechend niedriger ausfallen.

Übernahmerechtlicher Squeeze Out

Wenn ein Unternehmen plant, ein anderes Unternehmen zu übernehmen, kommt der übernahmerechtliche Squeeze Out ins Spiel. Hierbei geht es darum, dass ein Unternehmen die Kontrolle über ein anderes Unternehmen erlangt und die Minderheitsaktionäre des übernommenen Unternehmens aus diesem herausdrängt. Es gibt einige Besonderheiten und Regeln, die bei diesem Vorgang beachtet werden müssen:

1. Zielgesellschaft:
   Die Zielgesellschaft, also das Unternehmen, das übernommen werden soll, muss entweder eine AG oder eine KGaA sein, die an der Börse gelistet ist.
2. Anteil am stimmberechtigten Grundkapital:
   Für einen übernahmerechtlichen Squeeze Out ist es notwendig, dass der übernehmende Hauptaktionär mindestens 95 Prozent des stimmberechtigten Grundkapitals des zu übernehmenden Unternehmens besitzt.
3. Gerichtsbeschluss:
   Anders als beim aktienrechtlichen Squeeze Out wird dieser Vorgang nicht über die Hauptversammlung, sondern durch einen Gerichtsbeschluss eingeleitet. In Deutschland ist das Landgericht Frankfurt am Main für diesen Prozess zuständig.
4. Zeitlicher Zusammenhang:
   Der übernahmerechtliche Squeeze Out muss in engem zeitlichen Zusammenhang mit einem gültigen Übernahmeangebot stehen. Das bedeutet, dass der Squeeze Out innerhalb von drei Monaten nach dem Annahmestichtag des Übernahmeangebots beantragt werden muss.
5. Abfindung der Minderheitsaktionäre:
   Die Minderheitsaktionäre erhalten eine Abfindung, die sich entweder nach dem Übernahmeangebot oder dem durchschnittlichen Aktienkurs richtet. Eine Besonderheit hierbei ist, dass die Abfindung auch in Form von Aktien des übernehmenden Unternehmens gezahlt werden kann.
6. Kein Widerspruchsrecht:
   Minderheitsaktionäre haben keine Möglichkeit, gegen die Höhe der Abfindung Widerspruch einzulegen. Das liegt daran, dass bereits ein Vertrag über den Kaufpreis des Unternehmens geschlossen wurde und dieser als angemessen gilt.
7. Unterschiedliche Angebote:
   Es ist möglich, dass unterschiedliche Angebote für Stamm- und Vorzugsaktien gemacht werden. Das bedeutet, dass die Angebote für diese beiden Aktiengattungen unterschiedlich sein können.

Viele Unternehmen sehen den übernahmerechtlichen Squeeze Out als eine effiziente Methode, um ein anderes Unternehmen zu übernehmen. Es gibt weniger bürokratische Hürden und das Risiko von Klagen durch Minderheitsaktionäre ist geringer. Es ist jedoch wichtig, alle gesetzlichen Anforderungen genau zu beachten, um den Prozess reibungslos und rechtssicher durchzuführen.

Abfindung der Minderheitsaktionäre

Wenn ein Unternehmen durch einen übernahmerechtlichen Squeeze Out Minderheitsaktionäre aus dem Unternehmen drängt, steht diesen Aktionären eine Abfindung zu. Die Höhe der Abfindung richtet sich in erster Linie nach dem Übernahmeangebot. Als Alternative kann auch der durchschnittliche Aktienkurs der letzten Monate herangezogen werden. Eine Besonderheit des übernahmerechtlichen Squeeze Outs ist, dass die Abfindung nicht nur in Geld, sondern auch in Form von Aktien des übernehmenden Unternehmens gezahlt werden kann.

Minderheitsaktionäre können nicht gegen die Höhe der Abfindung vorgehen. Der Grund dafür ist, dass bereits ein Kaufvertrag über das Unternehmen besteht und dieser als angemessen betrachtet wird. Das Gericht vertraut darauf, dass der im Vertrag festgelegte Preis fair ist. Der Hauptaktionär hat die Möglichkeit, verschiedene Angebote für verschiedene Aktientypen, wie Stamm- und Vorzugsaktien, zu machen. Das kann dazu führen, dass die Angebote stark voneinander abweichen. Wichtig ist hierbei, dass nur das stimmberechtigte Kapital für den Squeeze Out relevant ist.

Viele Unternehmen bevorzugen den übernahmerechtlichen Squeeze Out gegenüber dem aktienrechtlichen, weil er als schneller, kostengünstiger und weniger kompliziert gilt. Wenn alle Voraussetzungen erfüllt sind, ist beispielsweise nur eine Bewertung des Unternehmens im Rahmen des eigentlichen Verkaufs notwendig. Außerdem gibt es kein Risiko von Verzögerungen oder zusätzlichen Kosten durch Klagen von Minderheitsaktionären. Insgesamt bietet der übernahmerechtliche Squeeze Out Unternehmen eine effiziente Möglichkeit, Minderheitsaktionäre aus einem Unternehmen zu drängen und gleichzeitig sicherzustellen, dass diese Aktionäre fair entschädigt werden.

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze Out

Der verschmelzungsrechtliche Squeeze Out ist ein spezielles Verfahren, das ins Spiel kommt, wenn eine Muttergesellschaft mit ihrer Tochtergesellschaft fusionieren möchte. Hierbei müssen beide Unternehmen entweder eine AG, KGaA oder SE (Europäische AG) sein. Ein entscheidender Vorteil dieses Verfahrens gegenüber anderen Squeeze Out-Methoden ist, dass bereits eine Mehrheit von 90 Prozent des Grundkapitals ausreicht, um es durchzuführen. Wichtig ist hierbei, dass die Muttergesellschaft direkt an der Tochtergesellschaft beteiligt ist.

Die Umsetzung dieses Squeeze Outs ist eng mit dem Verschmelzungsprozess verknüpft. Innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags muss der Squeeze Out offiziell erklärt werden. Als Abfindung für die Minderheitsaktionäre kommt nur eine Barzahlung in Frage. Diese Abfindung muss, ähnlich wie beim aktienrechtlichen Verfahren, angemessen sein und dem tatsächlichen Unternehmenswert entsprechen. Die endgültige Entscheidung über den Squeeze Out wird während der Hauptversammlung getroffen.

Für Unternehmen, die Teil eines Konzerns sind, kann der verschmelzungsrechtliche Squeeze Out eine attraktive Option sein, insbesondere wegen der niedrigeren Anteilsschwelle von 90 Prozent. Dies verhindert, dass Minderheitsaktionäre, die möglicherweise mehr als fünf Prozent des Grundkapitals halten, ihre Beteiligung als Druckmittel nutzen. Es gibt tatsächlich Investoren, die versuchen, einen aktienrechtlichen Squeeze Out durch ihre Beteiligung zu blockieren. Ihr Ziel dabei ist oft, einen höheren Abfindungspreis zu erzielen, da das betroffene Unternehmen ohne ihre Zustimmung nicht vorankommt.

Sonderfall am Beispiel der Hypo Real Estate

Der finanzmarktstabilisierungsrechtliche Squeeze Out ist ein besonderes Instrument, das in Krisenzeiten eingesetzt wird, um Finanzinstitute vor dem Zusammenbruch zu bewahren. Es wurde entwickelt, um Banken, die in ernsthafte finanzielle Schwierigkeiten geraten sind, zu stabilisieren und eine mögliche Insolvenz zu verhindern. Das Hauptziel dieses Verfahrens ist es, die betroffene Bank über den Sonderfonds zur Finanzmarktstabilisierung geordnet abzuwickeln.

Ein prägnantes Beispiel für die Anwendung dieses Instruments ist die Hypo Real Estate. Diese Bank geriet während der Finanzkrise 2009 in erhebliche Turbulenzen. Um die Bank zu retten und eine größere Finanzkatastrophe zu verhindern, griff der deutsche Staat ein. Dies geschah durch verschiedene Maßnahmen, darunter Bürgschaften und die Einbindung des Finanzmarktstabilisierungsfonds. Schließlich wurde die Bank verstaatlicht. Um dies zu erreichen, führte der Bund wiederholt Kapitalerhöhungen ohne Bezugsrechte durch. Dies hatte zur Folge, dass die Anteile der bestehenden Aktionäre stark verwässert wurden. Am Ende dieses Prozesses hielt der Bund 90 Prozent der Anteile an der Hypo Real Estate. Durch den Einsatz des Squeeze Out wurde schließlich sichergestellt, dass auch die Minderheitsaktionäre nicht alles verloren. Es war ein entscheidender Schritt, um die Bank zu stabilisieren und das Finanzsystem insgesamt zu schützen.

Warum ein Squeeze Out?

Ein Squeeze Out kann aus verschiedenen Gründen durchgeführt werden, wobei das Hauptziel darin besteht, die volle Kontrolle über ein Unternehmen zu erlangen. Ein solcher Schritt kann den Verwaltungsaufwand erheblich reduzieren, da beispielsweise keine Kleinaktionäre mehr an Hauptversammlungen teilnehmen. Dies spart Kosten, da keine Einladungen mehr verschickt, keine Veranstaltungsorte gemietet und keine großen Veranstaltungen organisiert werden müssen.

Ein weiterer Grund könnte das sogenannte „Going Private“ sein, bei dem ein Unternehmen von der Börse genommen wird. Dieser Prozess wird erleichtert, wenn alle Aktien in den Händen eines einzigen Eigentümers sind. Ohne Squeeze Out könnten Minderheitsaktionäre weiterhin Einfluss nehmen, selbst wenn das Unternehmen nicht mehr börsennotiert ist. Ein großer Vorteil dieses Schrittes sind die reduzierten Publikationspflichten, die erhebliche Kosten sparen können.

Ein Squeeze Out kann auch dazu beitragen, das Handlungsspektrum der Kleinaktionäre einzuschränken. Jeder Aktionär, unabhängig von seiner Beteiligungsgröße, kann gegen Beschlüsse der Hauptversammlung klagen. Solche Klagen, selbst wenn sie unbegründet sind, können kostspielig sein und die Entscheidungsfindung verlangsamen. Wenn alle Anteile bei einem Hauptaktionär liegen, können solche Klagen vermieden werden.

M&A-Transaktionen

Ein Squeeze Out kann den Verkauf eines Unternehmens erheblich erleichtern, da es weniger Beteiligte gibt, die berücksichtigt werden müssen. Dies ermöglicht eine reibungslose Abwicklung von Kaufpreisverhandlungen und Transaktionsdetails. In einigen Fällen kann ein Squeeze Out auch parallel zu einer Verkaufstransaktion durchgeführt werden. Wenn ein Unternehmen jedoch versucht, sich vor Übernahmen zu schützen, bietet ein Squeeze Out zusätzliche Sicherheit. In der Praxis kann bereits eine Mehrheitsbeteiligung von 70 Prozent ausreichen, um das Unternehmen vor Übernahmeversuchen zu schützen.

Rechtliche Schritte bei Unzufriedenheit

Wenn sich ein Investor durch einen Squeeze Out benachteiligt sieht, hat er die Möglichkeit, rechtliche Schritte einzuleiten. In der Regel geht es dabei nicht um den Squeeze Out selbst, sondern um die Höhe der angebotenen Abfindung. Der Investor strebt oft eine höhere Abfindung an als ursprünglich vorgeschlagen.

Beim übernahmerechtlichen Squeeze Out gibt es jedoch eine Besonderheit: Er kann nicht angefochten werden. Das liegt daran, dass es bereits einen Gerichtsbeschluss gibt und nicht nur einen Beschluss der Hauptversammlung. Zudem wird angenommen, dass der Transaktionspreis und damit die Abfindung angemessen sind. Nur wenn bei einer Übernahme weniger als 90% der Anteile übertragen werden, kann die Abfindung gerichtlich überprüft werden. Gegen den Squeeze Out selbst kann nur beim Oberlandesgericht Frankfurt am Main Beschwerde eingelegt werden.

Bei aktienrechtlichen und verschmelzungsrechtlichen Squeeze Outs gibt es jedoch rechtliche Mittel, die Minderheitsaktionären helfen können. Dazu gehören die Anfechtungsklage und das Spruchverfahren. Mit der Anfechtungsklage kann versucht werden, den gesamten Squeeze Out zu stoppen. Das ist allerdings schwierig und erfordert z.B. Formfehler bei der Hauptversammlung. Das Spruchverfahren ist häufiger und prüft die Abfindungshöhe. Ein Gericht kann dabei eine weitere Bewertung des Unternehmens anfordern und die Abfindung anpassen.

Wenn ein Aktionär gegen den Beschluss klagt, wird dieser nicht wirksam. Das bedeutet, dass das Unternehmen nicht im Handelsregister geändert werden kann, solange die Klage läuft. Der Hauptaktionär kann jedoch ein Freigabeverfahren starten, um organisatorische Schritte vor dem Gerichtsurteil zu ermöglichen.

Gesetzliche Grundlage

Es gibt keine rechtlichen Mittel gegen den Squeeze Out selbst. Das Bundesverfassungsgericht hat 2007 entschieden, dass ein Squeeze Out das im Grundgesetz festgelegte Eigentumsrecht nicht verletzt. Das Gericht sah die Investition von Kleinaktionären nicht als unternehmerische Beteiligung, sondern als Kapitalanlage. Ein weiterer Grund für das Urteil war, dass einige Aktionäre ihre Stimmrechte missbraucht hatten, um Entscheidungen im Unternehmen zu blockieren. Das Gericht sah dies als unangemessen an und bestätigte daher die Rechtmäßigkeit des Squeeze Outs.

Squeeze Out nach US-amerikanischem Recht

In den USA ist das Gesellschaftsrecht Sache der Bundesstaaten, was bedeutet, dass es unterschiedliche Regelungen und Normen für den Squeeze Out gibt. Ein Großteil der US-Unternehmen, insbesondere Aktiengesellschaften, ist jedoch im Bundesstaat Delaware registriert, weshalb dessen Regelungen oft als Maßstab für das US-amerikanische Gesellschaftsrecht gelten.

Ein wesentlicher Unterschied zum deutschen Recht ist, dass in den USA bereits eine einfache Mehrheit ausreicht, um einen Squeeze Out zu initiieren. Das bedeutet, dass ein Hauptaktionär, der über 50% der Aktien (plus eine Aktie) verfügt, die restlichen Aktien übernehmen kann. Die rechtlichen Möglichkeiten der Minderheitsaktionäre, sich gegen den Squeeze Out oder die Abfindungshöhe zu wehren, sind eingeschränkt.

Es ist wichtig zu beachten, dass der Begriff „Squeeze Out“ in den USA oft im Kontext von Aktionen eines Hauptaktionärs verwendet wird, um Minderheitsaktionäre auszudrängen. Dies kann sowohl durch legale als auch durch illegale Mittel geschehen. Das formelle Verfahren, das dem deutschen Squeeze Out entspricht, wird in den USA als „Freeze Out“ bezeichnet.

Wie funktioniert ein Squeeze Out in den USA?

In Delaware gibt es keine feste Beteiligungsgrenze für einen Squeeze Out. Es reicht aus, dass der Antrag in der Hauptversammlung angenommen wird. In der Praxis kann dies bedeuten, dass bereits eine Beteiligung von 35% für einen Squeeze Out ausreicht.

Es gibt zwei Hauptformen des Squeeze Outs in den USA:

1. Statutory Merger: Dies entspricht dem deutschen aktienrechtlichen Verfahren.
2. Tender Offer: Dies ähnelt den deutschen übernahmerechtlichen Regelungen.

Im Gegensatz zu Deutschland gibt es in den USA keine speziellen Schutzmaßnahmen für Minderheitsaktionäre. Gerichtsurteile haben gezeigt, dass ein Squeeze Out als normale Transaktion angesehen wird, die von einer Mehrheit beschlossen wurde. Minderheitsaktionäre können Klage erheben, wenn sie betrügerische Handlungen vermuten, aber dieses Recht steht ihnen in jeder Situation zu.

Die Hauptanforderung für einen Squeeze Out in den USA ist, dass die Transaktion zu marktüblichen Bedingungen und ohne unangemessenen Druck durchgeführt wird. Trotzdem sind Minderheitsaktionäre oft benachteiligt. Um dies auszugleichen, wird von US-Unternehmen oft erwartet, dass sie einen Aufschlag auf den Marktwert der Aktien zahlen. In den meisten Fällen ist ein Squeeze Out in den USA mit einer Fusion oder Übernahme verbunden. Ein Squeeze Out ohne solchen Bezug ist eher selten.

Risiken und Chancen des Delistings und Squeeze Outs

Ein Delisting und ein Squeeze Out können sowohl Risiken als auch Chancen für Investoren darstellen. Es ist wichtig, diese Aspekte zu verstehen, um fundierte Investitionsentscheidungen zu treffen.

Risiken:

1. Verlust des regulierten Handelsplatzes: Nach einem Delisting ist der Handel der Aktien nur noch über wenige spezialisierte Handelspartner möglich. Dies kann die Liquidität der Aktie beeinträchtigen und es für Anleger schwieriger machen, ihre Aktien zu verkaufen.
2. Eingeschränkte Informationslage: Nach einem Delisting müssen Unternehmen nicht mehr die gleichen umfangreichen Berichtspflichten erfüllen. Dies kann es für Anleger schwieriger machen, das Unternehmen zu bewerten und fundierte Investitionsentscheidungen zu treffen.
3. Mögliche Wertminderung: Wenn ein Squeeze Out nach einem Delisting beschlossen wird, kann der angebotene Abfindungspreis für die Aktien unter dem Marktwert liegen.

Chancen:

1. Mögliche Kurssteigerung: Nach der Ankündigung eines Squeeze Outs kann der Aktienkurs steigen, insbesondere wenn der angebotene Abfindungspreis über dem aktuellen Marktpreis liegt.
2. Mögliche höhere Abfindung: Investoren, die nach der Ankündigung eines Squeeze Outs in das Unternehmen investieren, können auf eine höhere Abfindung hoffen, insbesondere wenn ein Schiedsverfahren eingeleitet wird.
3. Langfristige Investitionsmöglichkeiten: Einige Anleger sehen Unternehmen, die einen Squeeze Out durchführen oder bei denen ein Squeeze Out wahrscheinlich ist, als attraktive langfristige Investitionsmöglichkeiten. Sie glauben, dass das Unternehmen nach dem Squeeze Out effizienter und profitabler arbeiten kann, da es nicht mehr den Anforderungen und Kosten der Börsennotierung unterliegt.

Squeeze Out am Beispiel von Audi: Eine Analyse

Der Squeeze Out von Audi durch die Volkswagen AG (VW) ist ein bemerkenswertes Beispiel für die Durchführung eines Squeeze Outs in einem großen, internationalen Konzern. Hier sind einige wichtige Punkte und Erkenntnisse aus diesem Fall:

1. Dominante Beteiligung:

VW besaß bereits einen überwältigenden Anteil von 99,64 % am Grundkapital von Audi. Dies zeigt, dass VW bereits eine dominante Position im Unternehmen hatte und die vollständige Kontrolle über Audi anstrebte.

2. Attraktives Abfindungsangebot:

Das von VW unterbreitete Abfindungsangebot war deutlich höher als der durchschnittliche Aktienkurs von Audi. Ein solch großzügiges Angebot kann als Anreiz für Minderheitsaktionäre dienen, ihre Aktien ohne Widerstand zu verkaufen.

3. Rechtliche Herausforderungen:

Trotz des attraktiven Angebots gab es rechtliche Herausforderungen. Zwei Kleinaktionäre klagten gegen den Squeeze Out. Dies zeigt, dass selbst bei einem scheinbar klaren Fall rechtliche Auseinandersetzungen möglich sind. Es ist jedoch bemerkenswert, dass das Oberlandesgericht München die Klage schnell zurückwies.

4. Verschmelzungsrechtlicher Squeeze Out:

Da es sich bei dem Squeeze Out um eine Integration von Audi in den VW-Konzern handelte, wurde ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze Out durchgeführt. Dies unterscheidet sich von anderen Formen des Squeeze Outs und ist spezifisch für Fälle, in denen ein Unternehmen in einen größeren Konzern integriert werden soll.

5. Strategische Überlegungen:

Hinter dem Squeeze Out könnte die Absicht von VW stehen, Synergien zu maximieren, Doppelarbeiten zu vermeiden und die Markenstrategie zu vereinheitlichen. Durch die vollständige Kontrolle über Audi kann VW seine Geschäftsstrategie effizienter umsetzen.

Vergleich der Squeeze Out-Regelungen: Deutschland und USA

In Deutschland und den USA gibt es verschiedene Regelungen, wenn es darum geht, wie mit den Anteilen von Minderheitsaktionären umgegangen wird, wenn ein Unternehmen von einem anderen übernommen wird oder wenn ein Großaktionär die Kontrolle übernehmen will. Diese Regelungen sind wichtig, da sie die Rechte der kleineren Aktionäre schützen und die Bedingungen für die Übernahme festlegen.

In Deutschland gibt es eine gesetzliche Regelung, die besagt, dass ein Aktionär, der mehr als 95% der Anteile an einem Unternehmen hält, die restlichen Anteile von den Minderheitsaktionären kaufen kann. Dieser Prozess wird als Squeeze Out bezeichnet. Die Minderheitsaktionäre erhalten eine Entschädigung, die auf einer fairen Bewertung des Unternehmens basiert. Es gibt auch eine Art Gerichtsverfahren, um sicherzustellen, dass die Entschädigung fair ist.

In den USA hingegen gibt es keine feste Prozentsatzgrenze, ab der ein Squeeze Out möglich ist. Stattdessen können die Bedingungen für einen Squeeze Out in den Satzungen des Unternehmens festgelegt werden, und die Minderheitsaktionäre haben oft weniger Schutz. Die Regelungen können von Staat zu Staat variieren, und es gibt oft mehr Raum für Verhandlungen und rechtliche Auseinandersetzungen.

Der Hauptunterschied zwischen den beiden Ländern liegt in der Stärke des Schutzes für Minderheitsaktionäre. In Deutschland gibt es mehr gesetzlichen Schutz und klare Regelungen, während in den USA die Bedingungen oft weniger festgelegt sind und mehr Verhandlungen möglich sind. Diese Unterschiede können für Investoren wichtig sein, wenn sie entscheiden, in welche Unternehmen und in welchen Ländern sie investieren möchten.

Wege zum Schutz vor einem Squeeze Out

Wenn ein Großaktionär versucht, die Kontrolle über ein Unternehmen zu übernehmen und die Minderheitsaktionäre herauszudrängen, gibt es einige Schritte, die die Minderheitsaktionäre unternehmen können, um ihre Interessen zu schützen.

Zunächst können die Minderheitsaktionäre zusammenarbeiten und ihre Anteile bündeln, um eine stärkere Verhandlungsposition zu erlangen. Durch die Zusammenarbeit können sie vielleicht verhindern, dass der Großaktionär die notwendige Mehrheit erreicht, um einen Squeeze Out durchzuführen.

Darüber hinaus können Minderheitsaktionäre auch rechtliche Schritte in Erwägung ziehen. Sie können sich an einen Anwalt wenden, um ihre Rechte und mögliche rechtliche Schritte zu verstehen. In einigen Fällen können sie möglicherweise eine Klage einreichen, um den Squeeze Out zu stoppen oder um eine höhere Entschädigung zu erhalten.

Es ist auch eine gute Idee, sich mit den Regelungen und Gesetzen vertraut zu machen, die in dem Land gelten, in dem das Unternehmen ansässig ist. Unterschiedliche Länder haben unterschiedliche Regelungen zum Schutz der Minderheitsaktionäre, und es ist wichtig zu verstehen, welche Rechte und Pflichten man hat.

Schließlich können Minderheitsaktionäre auch erwägen, ihre Anteile zu verkaufen, bevor der Squeeze Out stattfindet. Wenn sie glauben, dass der Squeeze Out wahrscheinlich ist und die Bedingungen für die Minderheitsaktionäre ungünstig sind, könnte der Verkauf der Anteile eine Möglichkeit sein, Verluste zu vermeiden oder zu minimieren.

Fazit

Das Thema „Squeeze Out“ kann anfangs etwas verwirrend erscheinen, aber stell es dir einfach so vor: Ein großes Unternehmen möchte alle kleinen Teile von sich selbst kontrollieren. Es ist ein bisschen so, als würde ein großer Fisch entscheiden, alle kleinen Fische um sich herum zu schlucken. Wenn du mehr darüber erfahren möchtest, wie Unternehmen und Leute entscheiden, wann und wie sie das tun, gibt es einige hilfreiche Ressourcen:

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Häufig gestellte Fragen